中華民國九十四年十二月九日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0940035186號公告第51-2條條文；并自九十五年一月一日起生效，惟上市公司之分割計劃于94年12月31日前經(jīng)股東會決議通過者，不適用之

　　中華民國九十四年十二月七日行政院金融監(jiān)督管理委員會金管證一字第0940150538號函準(zhǔn)予備查

　　第51-2條上市公司依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者，其上市有價證券如欲繼續(xù)上市買賣，或分割后受讓前開部門營業(yè)之既存公司或新設(shè)公司（以下簡稱分割受讓公司）之有價證券欲上市買賣者，均應(yīng)依本條規(guī)定辦理，并完成公司分割及上市作業(yè)之相關(guān)程序。

　　前項規(guī)定于單一上市公司同時分割為數(shù)家分割受讓公司，或數(shù)家上市公司同時分割予單一分割受讓公司者，亦適用之。

　　上市公司有第一、二項情事，應(yīng)于分割基準(zhǔn)日前至少卅個營業(yè)日向本公司申請，經(jīng)本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經(jīng)理部門審查無下列各款標(biāo)準(zhǔn)之一者，得繼續(xù)上市：

　　一、最近二個會計年度未包括分割部門財務(wù)數(shù)據(jù)且經(jīng)會計師查核之?dāng)M制性財務(wù)報表所示之?dāng)M制性營業(yè)利益，均較其同期財務(wù)報表所示之營業(yè)利益衰退達百分之五十以上者。

　　二、最近二個會計年度未包括分割部門財務(wù)數(shù)據(jù)且經(jīng)會計師查核之?dāng)M制性財務(wù)報表所顯示之?dāng)M制性營業(yè)損失，均較其同期財務(wù)報表所示之營業(yè)損失為大者。

　　上市公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司，該被分割上市公司于符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準(zhǔn)則」第四條第一項第

　　一、二、四、五、七、八及九款之規(guī)定，得繼續(xù)上市，不適用前項第一、二款之規(guī)定。

　　上市公司有第一、二項情事經(jīng)申請繼續(xù)上市時，應(yīng)出具獨立專家就該次分割之換股比例、收購價格合理性及對上市公司股東權(quán)益影響之意見書。

　　上市公司有第一、二項情事，除有下列情形外，應(yīng)并案申辦分割及減資換發(fā)有價證券作業(yè)，其上市有價證券應(yīng)自分割基準(zhǔn)日前十個營業(yè)日起停止買賣迄分割基準(zhǔn)日（即減資基準(zhǔn)日）后卅個營業(yè)日（無實體發(fā)行者為十五個營業(yè)日）為止，期間并已依據(jù)第四十五條暨「上市公司有價證券換發(fā)作業(yè)程序」一、二、三等規(guī)定完成換發(fā)有價證券作業(yè)：

　　一、上市公司分割但未進行減資，無須換發(fā)新股者。

　　二、上市公司分割后未涉及股東名簿之確定，或停止過戶基準(zhǔn)日前后股東權(quán)益并無差異，無須停止融資融券及融券強制回補者。

　　上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資，由受讓其營業(yè)之新設(shè)公司以所受讓營業(yè)為對價發(fā)行新股，并全數(shù)依比例給予被分割上市公司原股東，該受讓新設(shè)公司符合下列各款條件，得同意其有價證券上市買賣，但不得再同時適用本公司有價證券上市審查準(zhǔn)則第五條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關(guān)條件：

　　一、資本額：申請時最近期編制之?dāng)M制性財務(wù)報表所顯示之實收資本額，符合本公司有價證券上市審查準(zhǔn)則第四條第一項第二款之規(guī)定。

　　二、獲利能力：依據(jù)編制之?dāng)M制性財務(wù)報表顯示，符合本公司有價證券上市審查準(zhǔn)則第四條第一項第三款規(guī)定。

　　三、未有本公司有價證券上市審查準(zhǔn)則第九條第一項第一、三、四、六、八、十、十二款規(guī)定情事之一者。

　　四、最近一年度編制之?dāng)M制性財務(wù)報表，應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)辦理公開發(fā)行公司財務(wù)簽證之會計師查核簽證，并簽發(fā)無保留意見之查核報告。

　　五、依據(jù)本公司有價證券上市審查準(zhǔn)則第十條或第十條之一，暨第十一條辦理股票集中保管暨上市前之公開銷售。

　　前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者，該分割受讓新設(shè)公司于向本公司申請上市時，除依前項辦理外，尚須符合下列各款條件：

　　一、設(shè)立年限：依被分割公司財務(wù)資料所顯示被分割部門之成立時間，符合本公司有價證券上市審查準(zhǔn)則第四條第一項第一款之規(guī)定。

　　二、股權(quán)分散：符合本公司有價證券上市審查準(zhǔn)則第四條第一項第四款之規(guī)定。

　　三、無有價證券上市審查準(zhǔn)則第十八、十九條所列不宜上市之情形。

　　分割受讓公司系既存公司，而其所受讓單一上市公司之營業(yè)收入或營業(yè)利益，占其擬制性合并財務(wù)報表之全部營業(yè)收入或營業(yè)利益百分之五十以上，且占該被分割公司整體營業(yè)收入或可辨認(rèn)資產(chǎn)百分之十以上者，應(yīng)符合第七、八項各款之規(guī)定，但其擬制性財務(wù)報表應(yīng)與其所受讓之上市公司一個或一個以上獨立營運部門，合并編制之。

　　第八或九項所規(guī)定之設(shè)立年限，如系由一家以上之上市公司，于同一基準(zhǔn)日分割讓與單一受讓公司者，應(yīng)以所讓與營業(yè)之營業(yè)收入或營業(yè)利益，占受讓公司全部營業(yè)收入或營業(yè)利益百分之五十以上，且占其本身整體營業(yè)收入或可辨認(rèn)資產(chǎn)百分之十以上之上市公司，作為計算設(shè)立年限之基準(zhǔn)。如該被分割之獨立營運部門系一個以上，得選擇以設(shè)立年限較長者為準(zhǔn)。

　　第七、八或九項之分割于被分割上市公司有價證券上市或合并上柜期間計算已屆滿三年，并由分割受讓公司于分割變更登記完成日起一年內(nèi)，依規(guī)定程序檢具相關(guān)書件向本公司提出申請者，應(yīng)符合下列各款規(guī)定：

　　一、第七項所規(guī)定之分割受讓新設(shè)公司，其上市申請案件經(jīng)檢查所送申請文件齊全，暨由經(jīng)理部門審查已符合規(guī)定者，得報請主管機關(guān)核準(zhǔn)后公告上市。

　　二、第八項及第九項所規(guī)定之分割受讓新設(shè)公司及分割受讓既存公司，其上市申請案件之審查作業(yè)程序適用本公司審查初次申請上市案件之作業(yè)程序。

　　分割受讓公司之上市申請案件，經(jīng)本公司予以退件者，申請公司自本公司退件通知發(fā)函之日起二十日內(nèi)，得以原退件理由有誤，檢具相關(guān)資料向本公司提出申復(fù)。本公司于受理申請公司之申復(fù)案件后，應(yīng)依下列各款規(guī)定辦理：

　　一、第七項上市申請案之申復(fù)案件，應(yīng)由經(jīng)理部門審查原退件理由是否有誤暨有無期后之其它不宜上市情事。

　　二、依第八項及第九項上市申請案之申復(fù)案件，適用本公司有價證券上市作業(yè)程序第二十七項第三至七款之規(guī)定。

　　分割受讓公司無法于其分割變更登記完成日起一年內(nèi)，依規(guī)定程序檢具相關(guān)書件向本公司提出上市申請者，得另依據(jù)本公司有價證券上市審查準(zhǔn)則之相關(guān)規(guī)定辦理，但有關(guān)設(shè)立年限之采計，得分別準(zhǔn)用第八項第一款、第九項或第十項之規(guī)定。

　　上市公司自其分割受讓公司之有價證券，依第七、八或九項規(guī)定，或證券柜臺買賣中心業(yè)務(wù)規(guī)則第十六條之三規(guī)定上市（柜）買賣日起二年內(nèi)，其再經(jīng)分割之受讓公司，不得依本條規(guī)定申請有價證券之上市。

　　上柜公司進行分割，其分割受讓公司申請上市者，依本公司「有價證券上市審查準(zhǔn)則」及「審查有價證券上市作業(yè)程序」之相關(guān)規(guī)定辦理。

　　上市公司進行分割后，如欲申請其有價證券終止上市，或該公司因分割全部營業(yè)或財產(chǎn)而歸于消滅者，本公司對其上市有價證券應(yīng)依證券交易法第一四四條規(guī)定報經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)后終止其有價證券上市。

　　臺灣當(dāng)局