近幾年，國外安防行業(yè)的巨頭大舉通過并購的方式擴大其中國市場的規(guī)模，從法國羅格朗收購TCL智能樓宇事業(yè)部到英格索蘭控股博康系統(tǒng)，一個又一個國內知名的企業(yè)被跨國巨頭收入囊中。在這樣的態(tài)勢下，我國的企業(yè)如何應對外資并購過程中所面臨的風險，我國的安防行業(yè)在外資咄咄逼人的攻城略地中如何保證健康的發(fā)展，已經成為企業(yè)與政府部門共同關注的問題。

　　外資并購的模式

　　進入新千年之后，我國利用外資的方式呈現(xiàn)多樣化的趨勢，外資并購境內企業(yè)逐步成為我國引進外資的新興方式。2003年，為更好的規(guī)范與管理此類商業(yè)行為，以當時的對外經貿部為牽頭，聯(lián)合稅務、工商等相關部門，制定了《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》。該暫行規(guī)定，進而也成為我國在該領域最為重要的部門規(guī)章，隨著我國商業(yè)環(huán)境的變化，相關的部門不斷的對該規(guī)定進行修訂與完善。2009年6月，為保證該規(guī)定與新近制定的《反壟斷法》等相關法規(guī)相一致，商務部發(fā)布了最新的修訂《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，再次明確了與外資并購相關事宜的管理原則與管理方式。

　　對于外資并購的概念和模式，規(guī)定中有明確的定義和說明。所謂外資并購即是外國投資者與境內非外商投資企業(yè)，通過股權并購和資產并購所發(fā)生的商業(yè)行為。由此也可見：外資并購的主要模式是股權并購與資產并購。其中，股權并購是指外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)；資產并購是指外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運營該資產，或，外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產。

　　外資并購的目的

　　在分析外資并購中國企業(yè)的風險所在之前，筆者認為首先有必要理解，外資企業(yè)在我國進行企業(yè)并購的初衷與目的。只有在明晰其并購的目的與指向的前提下，我們才能更有針對性的對風險加以合理的分析與判斷。

　　近一段時間，在北京奧運、“維穩(wěn)”壓力等大量市場需求的帶動下，我國的安防行業(yè)實現(xiàn)了快速的發(fā)展。國內市場需求的迅速增加，吸引了大量海外企業(yè)涌入中國的尋求新的發(fā)展。而金融危機的不斷蔓延，更是使眾多海外企業(yè)不斷調整中國區(qū)業(yè)務的戰(zhàn)略，加強本區(qū)域的資源投入。縱觀全球安防行業(yè)的發(fā)展，我們可以發(fā)現(xiàn)：如今安防行業(yè)的供應商，正逐步實現(xiàn)由產品制造商向系統(tǒng)集成服務商的模式轉變，市場的競爭關鍵也逐步體現(xiàn)安防系統(tǒng)的整體實施能力方面。因而，為不斷豐富自身的產品線，全球各大安防生產企業(yè)，借住資本的力量，通過兼并的方式，迅速的實現(xiàn)產品序列的豐富，以實現(xiàn)自身的整體服務能力。

　　正因如此，我們必須要認識到，外資對本土安防企業(yè)的并購，首先是因為其在全球領域完善自身產業(yè)鏈的綜合考慮。其次，則是大量的外資企業(yè)為開拓中國市場所實施的本土化戰(zhàn)略的結果，希望通過收購本土企業(yè)的產品產能、人才、渠道等多方面資源，來實現(xiàn)迅速的在中國市場贏得相應的行業(yè)地位。

　　作為被并購者在并購的各個階段可能存在的風險

　　在并購的過程方面，雖然不同的并購案的實際情況不同，但是外資并購無外乎主要包括以下的各個階段：

　　1、發(fā)出并購意向書；

　　2、核查資料，實施盡職調查；

　　3、商務談判；

　　4、確認并購，明確方式、細節(jié)等；

　　5、簽訂并購合同；

　　6、監(jiān)管部門審批；

　　7、并購整合等幾個核心環(huán)節(jié)。在并購過程中，需要注意各個階段的把控，全方位的進行細節(jié)的掌控，規(guī)避相應的風險，以保證并購的順利、有效實施。

　　1、發(fā)出并購意向書：并購方向被并購方發(fā)出并購意向書。在意向書中，具體說明并購標的、交易價格、交易方式、交易時間表等并購相關的基本情況。通過具有一定法律效應的文本材料，正式啟動并購程序。實際操作過程中，也有一些并購案，并不發(fā)出并購意向書，而是通過直接的人員接觸、口頭商談，啟動并購程序。在這一階段，主要的風險即是前期雙方在接洽過程中的法律風險、以及雙方如何就并購方案形成初步的共識，以便正式開啟并購的全部程序。

　　2、核查資料，實施盡職調查：一般是指并購企業(yè)對被并購企業(yè)進行全方位的調查了解。海外并購企業(yè)對我國企業(yè)實施并購，大部分是出自其整體發(fā)展戰(zhàn)略的考慮。但是，在這一過程中，為了保證合作的順利進行，我國企業(yè)也必要對海外的并購企業(yè)進行全面的了解，從多方面進行價值的考量，以選擇作為合適的合作方。在這一階段，主要的風險即是對于對方資質、意向了解的風險，海外并購方對相關信息的隱瞞甚至欺詐的風險。

　　3、商務談判：并購的核心環(huán)節(jié)，主要的談判內容涉及并購雙方的責任與義務，并購方式，交易價格，并購交易方式，相關人員資產的處理，并購的總體時間表等等，是并購所涉及所有問題的具體細則化。依照談判的結果，形成具體的合同條款，最終形成雙方共同確認的、待批準簽訂的合同文本，并根據(jù)情況以雙方各自指定的語言書寫。這一階段的風險主要就是談判過程中的商務風險、法律風險等等，涉及并購的各個方面。

　　4、確認并購，明確并購方式與細節(jié)：并購方式的選擇以及相應的細節(jié)的確認，對并購成本的影響也是巨大的。隨著我國企業(yè)自身能力的不斷增強，雖然作為被并購方，但是在并購中將有更多的主動權和話語權。因而，我國企業(yè)要充分利用這樣的優(yōu)勢，占據(jù)更有利的地位，降低并購成本。在這一階段，主要的風險即是并購過程中面對的成本風險，實施過程中的操作風險等等。

　　5、簽訂并購合同：并購雙方各自在企業(yè)內部通過并購決議后，授權相關人員正式簽訂并購合同。合同簽署后，相關條款正式生效，并購的商務交易完成，交易受相關法律保護，進入實施執(zhí)行階段。在這一階段，主要的

　　風險即是并購雙方內部的審批風險，本階段的順利完成，需要并購方案獲得各自內部的各個群體的支持與認可。

　　6、監(jiān)管部門審批：雖然安防行業(yè)不是國家對外資并購嚴格限制的行業(yè)，但是仍需根據(jù)《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》中的相關條款進行實施。在企業(yè)變更為外商投資企業(yè)的過程中，接受相關部門的審批。在這一階段，主要的風險即是相關政策風險和審批風險。

　　7、后續(xù)并購整合：低價并非僅僅是并購價格低，同樣也意味著后續(xù)的整合成本低。如果缺乏互補性、存在某些方面難以融合的沖突，那么后續(xù)的成本將大大提高并購的實際開銷。也許當我們在談判桌上往來數(shù)十個回合，對并購所帶來的精雕細琢，可能僅僅在幾天之內就會被整合過程中的混亂而侵蝕。在這一過程中，主要的風險即是整合過程中的文化融合風險、人員整合風險、管理沖突風險等等。

　　被并購方需要注意的環(huán)節(jié)

　　并購過程中的每一個環(huán)節(jié)都是需要認真的把握、仔細的面對，每一個細小環(huán)節(jié)都會影響最終并購的成功與否�；�于長期以來對于并購的關注與研究，筆者認為并購方案的分析、并購方資質的調查、并購方案的實操細節(jié)、并購后的整合等四個環(huán)節(jié)更應該重點關注：

　　1、并購方案的分析與設計：依照對方提供的并購意向書等并購方案相關的文檔，進行深入的研究與分析。在不影響并購談判進行的前提下，最大范圍、最大可能的聽取各方意見，尤其是專業(yè)機構的意見和建議，進而選擇最適合我國企業(yè)的并購方案。

　　2、并購方資質的調查：在進入正式的商務談判之前，應高度重視對并購方資質的調查工作�？梢赃x擇外部專業(yè)機構，充分了解并購方的資質背景、規(guī)模體量、發(fā)展現(xiàn)狀、發(fā)展規(guī)劃等等，以保證我國的企業(yè)能夠選擇最合適的海外企業(yè)進行合作。

　　3、并購方案的實操細節(jié)：并購方案的設計是并購運作的核心，但是在這一環(huán)節(jié)中不僅要確認最終的最優(yōu)并購方案，而且還應該在基礎上重點關注未來實操過程中可能存在的細節(jié)問題，例如：時間約束條件、市場環(huán)境變化、法律環(huán)境變化、內部環(huán)境變化等等。要充分對可能影響并購順利實施的細節(jié)問題加以明晰，并設計多種應對備案，防止并購方案因某些細節(jié)而無法實施。

　　4、并購后的整合：在并購后的整合過程中，要涉及到兩種企業(yè)文化、兩種管理方式的交融，甚至也要涉及到兩種不同文化背景之間員工的交流與溝通。整合的成功與否，決定著最終并購的成功與否。因而，這最終的收口環(huán)節(jié)，是保證企業(yè)在并購后能夠實現(xiàn)長期穩(wěn)定的經營、保證并購價值的實現(xiàn)關鍵。

　　規(guī)避不利的風險的關注點

　　對于風險的規(guī)避，筆者認為可以參照前述的重點關注環(huán)節(jié)，從并購過程的前期、中期和后期三方面來重點考量：

　　首先，在并購的前期，我國的被并購企業(yè)，有必要對海外并購方的企業(yè)規(guī)模、行業(yè)背景、發(fā)展戰(zhàn)略等等有深入的了解和判斷，以便選擇合適并購方進行合作。

　　外資企業(yè)對于我國企業(yè)的并購，更多是以其戰(zhàn)略發(fā)展為指導，并購的目的更多的是在于幫助其自身在產業(yè)競爭中獲取更多的競爭優(yōu)勢。受制于安防行業(yè)特點的限制，其目的不應該是簡單的圈錢與炒作，而是有明確目的性和針對性的。通過對海外并購方相關問題的分析，可以幫助我國企業(yè)找到雙方利益的共同點，降低并購失敗的風險。而且，我國企業(yè)也應該站在國家的角度、站在全行業(yè)的角度對并購進行分析判斷，決不能以國家利益或行業(yè)整體利益的損失為代價，進而防止我國整體產業(yè)受制于人的風險。在并購的前期，我國的企業(yè)也有必要進一步的明確自身在行業(yè)中的優(yōu)勢地位，進而可以很好的判斷對方并購需求的落腳點。這樣不僅僅可以更好的選擇對自身發(fā)展最有利的外資并購企業(yè)，把握并購過程中的主動權，而且有助于我國企業(yè)在日后實施并購談判的過程中，獲取更多的話語權和實際利益。

　　其次，在并購過程中，必須綜合考慮各方的利益，選擇最合適的并購方式，保證現(xiàn)有股東、企業(yè)經營者、員工的利益。

　　無論是股權并購還是資產并購，都必將涉及到現(xiàn)有股東、企業(yè)經營者、員工的利益，對于并購方案的選擇不能僅僅以某個群體的利益為出發(fā)，應該以各個群體共同的利益為出發(fā)點進行并購方案的設計與選擇。在新企業(yè)的股權結構，在股票、資產轉讓方式，在相關資產價格、股權價格的核算方面，應該充分聽取各方面的意見，實現(xiàn)多方的共識。另外，我國的《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》中特別強調，對于外資并購需要制定詳細的“被并購境內企業(yè)職工安置計劃”。對于此項工作不能僅僅流于形式，而應該高度重視，嚴格的制定符合實際情況、照顧員工利益的安置計劃，這將有助于并購后期工作的順利開展。

　　最后，在并購的最終階段，要保證雙方整合的順利實施，以及相應的員工安排方案的認真執(zhí)行。

　　并購能否實現(xiàn)最終目標的關鍵即是最終的整合運營，這也恰恰是并購過程中最大的風險之所在。并購的最終目的，就是實現(xiàn)“1+1﹥2”的效果，實現(xiàn)早先制定的戰(zhàn)略目標。一旦整合失敗，不僅會使以往全部的努力化為泡影，而且甚至會給并購雙方原有的正常運營帶來災難性的后果。因而，并購雙方有必要在制度層、資源層和操作層充分考慮可能出現(xiàn)的問題，提早搭建相應的整合管理體系，組件整合領導團隊，最大限度的降低整合過程中風險，實現(xiàn)并購的最終成功。

　　綜上，我們有理由相信，在資本力量的主導下，海外企業(yè)對于我國安防企業(yè)的并購仍將繼續(xù)，而這些并購對于我國安防行業(yè)的影響也必將進一步的深化。我國的安防企業(yè)，無論是與跨國巨頭攜手同行，還是依舊獨善其身執(zhí)著前行，都將為我國安防事業(yè)的發(fā)展做出歷史貢獻，也一定會在我國安防行業(yè)發(fā)展的歷程中獲得應有的歷史地位。在大量外資并購的推動下，我國的安防行業(yè)也必將迎來新一輪的成長與變化，呈現(xiàn)出中西競爭之下的新經濟模式。