中華民國九十五年二月八日中華民國證券投資信托暨顧問商業(yè)同業(yè)公會中信顧字第0950001062號函訂定發(fā)布全文1點

　　中華民國九十五年二月六日行政院金融監(jiān)督管理委員會金管證四字第0950000630號函辦理

　　中華民國證券投資信托暨顧問商業(yè)同業(yè)公會境外基金銷售契約模板（二方）

　　（本契約模板僅供參考，由于交易類型及需求因具體個案有所不同，建議應另依具體情況調整本模板內容。）當事人立契約人（以下簡稱「銷售機構」），為根據(jù)中華民國法律所成立并存續(xù)之公司，其登記地址為_________________，與_______________（以下簡稱「總代理人」），為根據(jù)中華民國法律所成立并存續(xù)之公司，其登記地址為____________________________.

　　第一條 銷售機構之指定總代理人經如附件一所示境外基金機構（以下稱「境外基金機構」，得隨時依雙方書面之約定修改）委任擔任如附件二所示之境外基金（以下簡稱「境外基金」，得隨時依雙方書面之約定修改）在中華民國境內之總代理人，茲委任銷售機構擔任該等境外基金之銷售機構，【由銷售機構透過特定金錢信托契約或受托買賣外國有價證券契約，】在中華民國境內為投資人辦理該境外基金之募集及銷售相關業(yè)務。銷售機構茲同意依據(jù)中華民國相關法令、公開說明書、投資人須知【與境外基金機構簽訂之投資契約或受托買賣契約】及本契約，在中華民國境內為投資人辦理該境外基金之募集及銷售相關業(yè)務。

　　第二條 銷售機構之義務與責任銷售機構同意辦理下列事項：

　　一、交付總代理人所提供之投資人須知、公開說明書中譯本以及其它境外基金之信息予投資人；

　　二、除中華民國相關法令或本契約另有規(guī)定外，將投資人申購、買回或轉換境外基金之交易指示，轉送總代理人；

　　三、就不可歸責銷售機構之情事，協(xié)助投資人紛爭處理與辦理投資人權益保護事宜，并協(xié)助一切通知事宜；

　　四、依中華民國相關法令向總代理人傳輸或申報境外基金之特定事項；

　　五、銷售機構從事境外基金之廣告、公開說明會及促銷時，應事先通知總代理人，并于【】日前將該廣告、公開說明會及促銷之性質及內容告知總代理人，并同意依中華民國證券投資信托暨顧問商業(yè)同業(yè)公會境外基金廣告及營業(yè)促銷活動行為規(guī)范辦理；

　　六、除法令或本契約另有規(guī)定外，銷售機構不得就境外基金之性質、規(guī)定或績效，為公開說明書、已公開信息或總代理人或境外基金機構許可之陳述以外之陳述，亦不得就境外基金、總代理人或境外基金機構之事務為誤導、錯誤、欺騙或隱瞞重大事實之陳述或臆測；

　　七、銷售機構應于本契約規(guī)定之下單截止時間前，將接獲之全部交易指示依約定傳輸給總代理人或境外基金機構。除本契約另有規(guī)定外，只有總代理人或境外基金機構于下單截止時間以前收到之交易指示，得依該交易日之凈值計算交易價格；

　　八、銷售機構應充分知悉并評估客戶之投資知識、投資經驗、財務狀況及其承受投資風險程度；及

　　九、其它依中華民國相關法令、主管機關規(guī)定或當事人約定應辦理之事項。

　　第三條 總代理人之義務與責任總代理人同意辦理下列事項：

　　一、就境外基金編制投資人須知、公開說明書中譯本以及其它境外基金之信息，并以書面或電子傳輸之方式將前述文件及最新公開說明書交付銷售機構；

　　二、擔任境外基金機構在中華民國境內有關境外基金募集及銷售之訴訟及一切文件之送達代收人；

　　三、負責與境外基金機構連絡，提供銷售機構境外基金之相關發(fā)行及交易信息；

　　四、除中華民國相關法令另有規(guī)定外，將銷售機構申購、買回或轉換境外基金之交易指示，轉送境外基金機構；

　　五、就不可歸責總代理人之情事，協(xié)助辦理投資人權益保護之相關事宜；

　　六、依中華民國相關法令申報、申請核準、公告及傳輸境外基金之特定事項；

　　七、協(xié)助銷售機構回答投資人有關境外基金之咨詢；及

　　八、其它依中華民國相關法令、主管機關規(guī)定或當事人約定應辦理之事項。

　　第四條 銷售機構之聲明與保證銷售機構茲聲明并保證：

　　一、其符合境外基金管理辦法第十九條所規(guī)定應具備之資格條件

　�。ǜ郊�三）；

　　二、其已遵守并將持續(xù)遵守中華民國境外基金相關法令之規(guī)定；

　　三、其已取得必要之授權得執(zhí)行本契約活動，且將持續(xù)獲得該授權；若有任何授權遭撤銷，或遭管轄法院、主管機關采取其他任何行動致影響其執(zhí)行有關本契約活動者，應立即書面通知總代理人；

　　四、其任何履行或不履行任何有關境外基金之行為，將不致嚴重影響總代理人企業(yè)形象或損害總代理人商譽或權益，或影響境外基金取得主管機關授權；及

　　五、其已依中華民國相關法令建立為辦理境外基金業(yè)務適當之內部控制制度（內容包括但不限于洗錢防制相關事宜）。

　　第五條 總代理人之聲明與保證總代理人茲聲明并保證：

　　一、其已遵守并將持續(xù)遵守中華民國境外基金相關法令之規(guī)定；

　　二、其已取得必要之授權得執(zhí)行本契約活動，且將持續(xù)獲得該授權；若有任何授權遭撤銷，或遭管轄法院、主管機關采取其他任何行動致影響其執(zhí)行有關本契約活動者，應立即書面通知銷售機構；及

　　三、其已依中華民國相關法令建立為辦理境外基金業(yè)務適當之內部控制制度。

　　第六條 交易之執(zhí)行總代理人及銷售機構應依據(jù)附件四之交易條件、公開說明書及中華民國相關法令之規(guī)定，申購、買回及轉換境外基金，及制作、交付及保存完整且正確之交易紀錄�！救玟N售機構與境外基金機構簽訂投資契約或受托買賣契約，在中華民國境內透過特定金錢信托契約或受托買賣外國有價證券契約為投資人辦理境外基金之相關業(yè)務，除法令或本契約另有規(guī)定外，前述相關事宜得依據(jù)該投資契約或受托買賣契約辦理�！�

　　第七條 責任與損害賠償任一方對于其本契約義務之履行或不履行所發(fā)生之過失、詐欺、惡意或故意違約，致他方遭受任何損失、損害、費用、責任、成本或請求時，違約之ㄧ方應向他方負損害賠償責任。

　　第八條 稅及費用一、各當事人應自行負擔相關稅賦。

　　二、若有履行依本契約所生之義務或執(zhí)行交易所生之各項費用，各當事人應依附件五之規(guī)定負擔之。

　　第九條 報酬銷售機構得依附件六之規(guī)定自【總代理人、境外基金機構或其指定之其它機構】取得相關報酬。

　　第十條 短線交易及擇時交易總代理人得依中華民國相關法令、公開說明書及投資人須知（得載明境外基金機構內部控制相關規(guī)定），拒絕接受其認為可能有害境外基金之交易活動（包括但不限于短線交易及擇時交易）。

　　銷售機構同意協(xié)助總代理人與境外基金機構辨認及拒絕構成前述相關交易活動之申購交易指示，并建立相關流程、偵測及控制程序。就相關交易活動之限制，雙方同意依附件七之規(guī)定為之。

　　第十一條 洗錢防制銷售機構應依中華民國相關法令、其內部控制制度【及附件八】之規(guī)定，執(zhí)行洗錢防制相關事宜（包括但不限于恐怖行動之防止及偵測）。銷售機構確認當其向投資人募集及銷售境外基金時，將依照中華民國相關法令（1）采取必要步驟，以識別投資人之身分，包括但不限于對于首次交易之投資人，應要求其親自辦理開戶等相關作業(yè)，提出身分證明文件，并落實充分了解客戶等程序；（2）取得并保存驗證程序之證明文件；（3）于主管機關要求或法院命令時，于規(guī)定之時間內備妥文件供該主管機關或法院檢閱；以及（4）確保其涉及境外基金銷售業(yè)務之經理人、員工、受任人和代理人接受充分訓練與教育，以確實落實上述程序。

　　第十二條 對投資人之通知境外基金召開受益人會議或股東會及其它有關投資人權利行使之重大事項，總代理人應依中華民國相關法令實時公告并通知銷售機構或投資人，并應匯整銷售機構及銷售機構所屬投資人之意見通知境外基金機構。若銷售機構系以自己名義為投資人申購境外基金，則于接獲前述通知后，對重大影響投資人權益之事項，應實時通知所屬之投資人，并應匯整所屬投資人之意見通知境外基金機構或經總代理人轉送境外基金機構�！倦p方并同意依附件四之規(guī)定辦理相關事宜�！�

　　第十三條 契約讓與、變更及終止一、本契約如有修正必要，應經當事人書面同意后修正之。

　　二、本契約得隨時終止之，惟終止之一方應于終止日三個月前以書面送達他方；本契約之終止不影響當事人于本契約終止前已生之權利或義務。契約終止后，于轉由其它總代理人或銷售機構辦理前（視情況而定），總代理人或銷售機構（視情況而定）應協(xié)助投資人辦理后續(xù)境外基金之買回、轉換或其它相關事宜。

　　三、任何一方如有違反本契約之規(guī)定，經他方通知三十日之期間補正未補正者，他方得以書面之通知終止本契約，契約終止后，于轉由其它總代理人或銷售機構辦理前（視情況而定），總代理人或銷售機構（視情況而定）應協(xié)助投資人辦理后續(xù)境外基金之買回、轉換或其它相關事宜。

　　四、除中華民國相關法令許可外，非經他方事前書面同意，任何一方不得將其依本契約取得之權利或義務之全部或一部，讓與其它第三人辦理。

　　第十四條 契約生效及其存續(xù)期間本契約自簽約日起生效，其存續(xù)期間至契約當事人依本契約第十三條之規(guī)定終止。

　　第十五條 準據(jù)法及仲裁本契約以中華民國法律為準據(jù)法。凡因本契約或違反本契約引起之任何糾紛、爭議或歧見，應提請中華民國仲裁協(xié)會依該協(xié)會仲裁規(guī)則，以仲裁方式解決。如有提起撤銷仲裁判斷之訴之需要，當事人同意以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

　　第十六條 通知

　　一、除本契約另有規(guī)定外，本契約項下之通知得以親自遞送、郵遞、電子媒體、傳真或其它適當方式為之。但所為通知之事項或內容若有涉及任一方當事人之權益時，應以掛號郵寄或依當事人約定之方式為之。

　　二、當事人指定之聯(lián)絡人及通知送達地包括地址、電話、傳真及電子郵件地址詳如下載：

　　銷售機構：

　　地址：

　　電話：

　　傳真：

　　電郵：

　　收件人：

　　總代理人：

　　地址：

　　電話：

　　傳真：

　　電郵：

　　收件人：

　　第十七條 其它

　　一、除中華民國相關法令或本契約另有規(guī)定外，銷售機構及其任何經理人、董事、員工、受任人或代理人，無論何時均不具總代理人或境外基金機構之代理人或員工身分。銷售機構不得為代表總代理人或境外基金機構代為任何聲明或保證或給予任何承諾。

　　二、除任何主管機關或管轄法院強制或要求外，不論本契約終止前或終止后，本契約任何一方均不得向非他方當事人同意之任何人，揭露該方于本契約期間持有之任何他方非公開信息或事務，且該方應盡最大努力防止前述揭露情事發(fā)生。

　　三、本契約未盡之事宜，當事人應依中華民國相關法令、最新公開說明書及投資人須知辦理�！颈酒跫s若有任何規(guī)定與銷售機構前為辦理境外基金業(yè)務而與境外基金機構簽訂之投資契約或受托買賣契約有歧異，應以本契約之規(guī)定為準�！勘酒跫s若有任何規(guī)定與公開說明書有歧異，應以公開說明書之規(guī)定為準。若公開說明書之中譯本與公開說明書原文有歧異，應以公開說明書原文為準。

　　第十八條 契約之簽訂本契約作成中英文版壹式貳份，由當事人各執(zhí)壹份。倘中英文有歧異時，應以中文契約為準。

　　本契約系由當事人于___年___月___日簽署。

　　附件一境外基金機構名稱。

　　附件二境外基金名稱。

　　附件三銷售機構聲明書。

　　本公司茲聲明并保證符合下列資格條件：

　　一、【最近期經會計師查核簽證之財務報告每股凈值不低于面額；】

　　二、最近二年未曾受證券投資信托及顧問法第一百零三條第二款規(guī)定以上、證券交易法第六十六條第二款規(guī)定以上、期貨交易法第一百條第一項第二款規(guī)定以上、第一百零一條第一項規(guī)定、信托業(yè)法第四十四條第一項第二款或第二項第一款或、第二項規(guī)定或銀行法第六十一條之一第一項第一款規(guī)定以上之處分。但金管會命令解除職員職務之處分，不在此限；

　　三、辦理募集及銷售業(yè)務人員應符合證券投資顧問事業(yè)負責人與業(yè)務人員管理規(guī)則第五條所定業(yè)務人員之資格條件；及

　　四、其它依中華民國相關法令或經主管機關規(guī)定應具備之條件。

　　銷售機構：_____________負責人：

　　日期：

　　附件四交易條件及通知。

　　附件五費用之分擔。

　　附件六報酬之分配。

　　附件七短線交易及擇時交易之其它規(guī)定。

　　附件八洗錢防制其它規(guī)定。

　　臺灣當局